Handels- und Gesellschaftsrecht

Das türkische Handels- und Gesellschaftsrecht (Türk Ticaret Kanunu), wurde nach jahrelangem Gesetzgebungsverfahren umfassend reformiert. Die Neufassung des Gesetzes wurde am 14.02.2011 im Amtsblatt veröffentlicht und tritt erst am 01.07.2012 in Kraft. Es enthält jetzt 1535 Artikel statt 1475 Artikel in der alten Fassung.

Auch das neue HGB weist große Ähnlichkeiten zum deutschen HGB auf. Dies gilt insbesondere für die Gesellschaftsformen, was auch daran liegt, dass das türkische HGB in der alten Fassung im Jahre 1957 in den Grundzügen vom deutschen HGB übernommen wurde. Alle Vorschriften zu den verschiedenen Gesellschaftsformen sind im HGB normiert und nicht etwa in speziellen Gesetzen, wie bspw. das deutsche GmbH-Gesetz.

Die Gesellschaftsformen nach dem türkischen HGB:

Im Folgenden sollen die beiden wichtigen Gesellschaftsformen in der Praxis, d. h. die türkische Limited (GmbH) und die Aktiengesellschaft, dargestellt werden:.

1. Die GmbH (Limited Şirketi)

Die Voraussetzungen über die Gründung der türkischen Limited findet man in den Art. 503 ff. a.F., Art. 573 ff. n.F.

Nach deutschem GmbH-Gesetz ist die Gründung einer Einmann-GmbH ohne weiteres möglich. Dies war in der Türkei bis vor der Reform nicht möglich. Gem. Art. 504 a.F. musste die türkische GmbH mindestens zwei natürliche oder juristische Personen als Gesellschafter haben. Die Zahl der Gesellschafter war mit fünfzig begrenzt. Nach der Neufassung ist die Gründung der türkischen Limited auch durch eine Person möglich, Art. 573 I n.F. Bei der Begrenzung der Zahl der Gesellschafter mit fünfzig hat sich nichts geändert, Art. 574 n.F.

Für die Gründung der türkischen GmbH ist es erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag schriftlich geschlossen und notariell beglaubigt wird, Art. 575 n.F. Im Gesellschaftsvertrag müssen bestimmte Angaben zum Zweck des Unternehmens oder Angaben zum Stammkapital enthalten sein. Die Anforderungen sind genauer in den Art. 506 a.F., Art. 576 n.F. geregelt.

Die türkische GmbH wird sodann ins türkische Handelsregister (ticaret sicili) eingetragen und wird im türkischen Handelsregisterblatt bekanntgemacht. Erst mit der Eintragung wird die türkische Limited rechtsfähig, Art. 512 a.F., Art. 588 n.F.

Gem. Art. 507 a.F. betrug das Mindeststammkapital der türkischen GmbH 5.000,- TL (ungefähr 2130,-€). Nach Art. 580 Abs. 1 n.F. wurde das Mindeststammkapital nunmehr auf 10.000,- TL erhöht (ungefähr 4250 €). Diese Einlage ist sofort und in vollem Umfang zu erbringen, Art. 585 n.F.

Die Bestimmungen hinsichtlich Aufstellung und Prüfungspflicht der türkischen GmbH wurden an die Regelungen der türkischen Aktiengesellschaft angeglichen.

Sowie die deutsche GmbH haftet die türkische GmbH gegenüber ihren Gläubigern grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen und es gibt keine persönliche Haftung der Gesellschafter der GmbH (Art. 602 n.F.).

Die türkische Limited wird, wie bei der deutschen GmbH, durch ihren Geschäftsführer vertreten.

Organe der türkischen GmbH sind:

• die Gesellschafterversammlung (Genel Kurul): Art. 616 ff. n.F.
• der Geschäftsführer (Müdürler): Art. 623 ff. n.F.
• die Prüfer (Denetçiler): Art. 635 n.F.

2. Die Aktiengesellschaft (Anonim Şirketi)

Die Regelungen über die Aktiengesellschaft sind in den Art. 329-563 n.F. zu finden.

Nach der neuen Fassung kann eine Aktiengesellschaft für jeden wirtschaftlichen - er muss legal sein - Zweck gegründet werden (Art. 331 n.F.). Der Zweck des Unternehmens (işletme konusu) muss nicht wie nach der alten Fassung offen gelegt werden, Art. 271 S. 2 a.F.

Eine weitere Neuigkeit ist, dass die türkische AktG ohne den Bericht über die Betriebsprüfung nicht mehr gegründet werden kann. Gründer der AktG können natürliche oder juristische Personen sein. Nach der alten Fassung waren mindestens fünf Personen für die Gründung erforderlich, nach der Neufassung reicht auch nur eine Person aus, Art. 338 Abs. 1 n.F. Falls aber die AktG am Anfang durch mehrere Personen gegründet worden ist, aber im Laufe der Zeit die Anteile bei einer Person angehäuft sind, muss dies innerhalb von sieben Tagen dem Vorstand gemeldet werden. Innerhalb von weiteren sieben Tagen muss der Vorstand diese Änderung beim Handelsregister zur Eintragung anmelden.

Wie nach der alten Fassung beträgt das Grundkapital (Başlangıç Sermayesi) 50.000,- TL. Wenn eine AktG das System des eingetragenen Kapitals akzeptiert hat und wenn sie nicht öffentlich ist („halka açık olmayan anonim şirketler") muss das Grundkapital jedoch mindestens 100.000,- TL betragen, Art. 332 I n.F.

Organe der türkischen Aktiengesellschaft sind:

• die Hauptversammlung (Genel Kurul), Art. 407 ff. n. F.: Sie entscheidet vor allem über Satzungsänderungen, bestellt den Vorstand, trifft die wichtigen Entscheidungen zur Unternehmenspolitik, bestätigt die Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung.
• der Vorstand (Yönetim Kurulu), Art. 359 ff. n. F.: Die Mindestvoraussetzung von drei Personen für den Vorstand gibt es nach der Neufassung nicht mehr. Der Vorstand kann auch aus einer Person bestehen, Art. 359 I n.F. Aber mindestens ein Mitglied des Vorstands muss türkischer Staatsangehöriger sein und seinen festen Wohnsitz in der Türkei haben. In der Satzung kann auch vorgesehen werden, dass die Durchführung von Aufgaben des Vorstands auf einen oder mehrere Geschäftsführer (Direktoren) übertragen wird. Diese können sowohl Vorstandsmitglieder als auch Dritte sein, Art. 367 I n.F.
• der Prüfer (Denetçi), Art. 397 ff.: Nach dem Gesetz ist nicht klar, ob es sich beim Prüfer um ein Organ handelt oder nicht. Dafür spricht, dass der Prüfer neben der Gesellschafterversammlung und dem Vorstand aufgelistet wird. Dagegen spricht, dass grundsätzlich auch ein Unabhängiger (z. B. Wirtschaftsprüfer) außerhalb der Gesellschaft, Prüfer sein kann, Art. 400 I n.F. Seine Hauptaufgabe besteht jedenfalls darin, die Tätigkeit des Vorstands zu überwachen bzw. die Buchführung und die Finanzen im Unternehmen zu kontrollieren.